Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。
高中生朱诺（艾莲·佩奇 Ellen Page饰）大大咧咧，是个可爱的精灵鬼，正经历着青春期到成人的蜕变。这一天她突然做出决定：要和帅气的田径队员布里克（迈克尔·塞拉 Michael Cera饰）共尝禁果。朱诺这次可闯了大祸，她一不留心竟然珠胎暗结，接下来的麻烦可想而知。和布里克谈婚论嫁显然还为时过早，但朱诺并不想堕胎，她和好友商量，决定把孩子生下来，然后交给一对善心的夫妇抚养。然而，父母终究得知了朱诺的秘密，反应并没有朱诺料想的那么糟糕——一家人因为腹中的孩子团结起来，共商计策，为她分担怀孕的点滴苦乐。但是，朱诺毕竟是一个超级年轻的妈妈，小小年龄如何应对这一切，恐怕还要经历一次心灵的蜕变。
男主角峻楠因耳悶臉麻暈眩去醫院檢查，在除夕夜放假前夕，接到醫院電話通知腦裡長了瘤，十天內要接受腦部手術，正值人生最幸福巔峰的時刻，面對這突如其來的重大打擊，於是決定把握時間為自己和妻子拍下出遊的美好回憶，影視Q導及好朋友賴桑基於關心紛紛勸阻，要峻楠多多休息等待手術。在沒有人的支持下，峻楠還是決定和妻子共同完成這部親身經歷的電影，盡力珍惜不凡的人生旅程。
1938年中山舰殉难后受伤的抗战伤兵胡宜生，回宜昌养伤时正赶上宜昌大撤运。在号称“东方的敦刻尔克大撤退”行动中，胡宜生结识了共产党，并在共产党的感召下积极组织宜昌社会各界投入大撤运工作，使大撤运奇迹般地完成。胡宜生在成为宜昌英雄的同时，也赢得了土家妹子成四妹的爱情。随后，胡宜生随江防军驰援枣宜会战，见证张自忠为保宜昌而战死疆场，深感震撼。宜昌沦陷后，胡宜生拉起一支以土家族划夫队为主的民间武装，号称红旗营，不断袭扰打击日寇。1943年，日寇发起鄂西会战目标直指长江天堑石牌要塞，妄图拿下石牌，威逼重庆。胡宜生在中共地下党的指导下，率领民间武装，广泛发动群众，运送粮食与武器弹药，支援江防军作战，在被誉为“中国的斯大林格勒保卫战”的石牌大战中大败日军，从而谱写了一曲“民心不失、国门不倒”的抗日壮歌。
