1939年，第二次世界大战全面爆发。侵华日军派出第五师团在我国西南登陆，直接威协大后方重庆。国民革命军第五军在军长杜聿明（刘颖涛 饰）指挥下，抗敌于昆仑关。桂林行辕主任白祟禧也调兵十五万人，发动桂南会战。一时间，战火密布，狼烟四起。青楼女子桂花（张晔 饰）的爱女被日炮火炸死，将士们发誓为她报仇。昆仑关总攻开始前，戴安澜（郑玉 饰）师长下令枪毙了强奸民女的光头连长（杨立山饰）。深明大义的百姓用祖坟墓碑铺平公路，让装甲车上战场。总攻开始后，中国军人前赴后继，视死如归。1940年元旦前夜，我总攻部队潮水般扑向敌阵，日军三木大佐（赵雍 饰）剖腹自杀，被毒气熏瞎眼晴的我军士兵凭感觉向军旗致敬......
比尔-科特内博士是个成功的科学家，他有一个漂亮的未婚妻叫詹-康普顿。在一次严重的车祸中比尔的未婚妻身首异处，比尔博士闻讯后他将詹的头带回实验室，依靠一种液体来维持未婚妻的生命。 比尔博士为了让未婚妻复活，产生邪念，他想杀死一名女子来获得她的身躯嫁接到未婚妻的头颅上。未婚妻詹此时处在阴阳之间，她认为自己应该死去，而却被比尔置于这种状态中，而对比尔产生仇恨。她通过心灵感应召唤了原来关在实验室的变异怪物，杀死了博士的助手。 博士寻找的了自己的目标，使用迷药叫一名女子带回了实验室，但遭到的詹的反对，这是怪物从锁的房间跑出来，这个怪物其实是博士许多次试验的失败品。它有7英尺高，最后博士被杀死了，实验室被大火吞没，而怪物带着那名女子逃跑了，詹与实验室一起化为灰烬。
