故事发生在1941年的中国，时值汪伪政府统治期间，军统特工顾晓梦（徐璐 饰）经过了不懈的努力和伪装终于成功打入汪伪政府内部。一名日军情报部高官的死让日方震怒，他们认为这一切都是一个代号为“老鬼”的地下党领导人策划实施的。为了彻查此事揪出老鬼，顾小梦和译电组组长李宁玉（文咏珊 饰）、剿匪大队长吴志国（杨祐宁 饰）、司令侍从官白小年（牛子藩 饰）、剿匪总队军机处处长金生火（张志坚 饰）一行五人被关进了裘庄。负责审讯他们的是特务处处长王田香（余皑磊 饰）和日本特务机关长龙川肥原（周一围 饰）。如果不能在期限内揪出老鬼，那么他们五人将无人生还。
在20世纪90年代中期我国陆军狼牙特战基地。大队长（侯勇 饰）向孤狼特别突击队员交代一项任务，是收回坠落在我国边境上的一枚卫星残骸。在我边境内孤狼队员们和寻找我国卫星的境外敌人交上了火，无奈境外敌军退出我国境内。孤狼们很快找到了卫星残骸，不料境外敌军也随后跟来，这时还是联络不上狼穴，猎鹰(吴京 饰）)击中一名敌军阻击手，天雷（周慧林 饰）跑去查看，假死的敌人炸伤了天雷的腿，猎鹰为了掩护天雷被敌军射中应声倒下。十几年后，猎鹰何卫东的儿子何晨光(吴京 饰）作为一名全国青少年武术冠军继承父业参军入伍。和他一起入伍的还有跟自己不打不相识的街头混混王艳兵（徐佳 饰），朴实的农村小伙李二牛（赵荀 饰）。3人经过重重考验变成了名列前茅的好兄弟，但是要成为优秀的特种兵，前方的路还很长。
