老杨头（罗京民 饰）是陕西华县一名独居老艺人，家中珍藏着表演皮影戏的全套行当。一天，离家多年的儿子突然领回了洋女友和洋孙子布鲁克斯（丁佳明 饰）。观念受到冲击的老杨头还未回过神来，儿子和女友又因要远赴可可西里工作而匆忙将布鲁克斯托付给了自己。措手不及的老杨头只得生涩的充当起洋孙子的看护人，爷孙俩时常因东西方文化差异和语言不通发生冲突。 为了让布鲁克斯喝到鲜牛奶，老杨头找上了养奶牛的乡文化站王站长（刘天佐 饰）。正酝酿开班传承皮影戏的王站长借机力邀老杨头复出。在王站长不懈的游说和布鲁克斯的影响下，老杨头的皮影班终于成功开授，他与布鲁克斯之间也因为皮影戏这种独特温馨的沟通方式变得亲密无间。
当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。 可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。 卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。
赵深深（朴恩惠 Eun-hye Park 饰）因为小时候的车祸失去了声音，妈妈也因为疲劳过度而遭遇车祸身亡，痛苦异常的深深此时偶然和因为骨折而在医院养伤的戚伟易（周渝民 饰）结成了好朋友。因为伟易的突然转院，两人被迫分离，而且没想到一别就是十三年。变成孤儿的深深在邻居左家人一家人的帮助和抚养下长大成人，而与她青梅竹马的左钧（许志安 饰）更是对深深照顾的无微不至。命运机缘巧合安排了深深与儿时的玩伴伟易重逢，可此时伟易却已是管理着一家大型公司，和未婚妻订婚的天之骄子，而深深也对这个冷漠自大的男生印象极差。可出人意料的是，未能认出对方的二人却在一系列不间断的误会与磨合中互生好感。然而此时伟易却查出了身患肝癌，生命仅剩下了三个月，更让伟易痛苦的是，他发现原来深深就是自己小时候一直喜欢的那个女孩…
