本片讲述一个具有超能力的女人，被迫走上了逃亡之路。多年之后，她发现唯一可以躲藏的地方是离弃多年的家，她一边躲避追捕，一边学会修补和母亲之间的关系。
比尔-科特内博士是个成功的科学家，他有一个漂亮的未婚妻叫詹-康普顿。在一次严重的车祸中比尔的未婚妻身首异处，比尔博士闻讯后他将詹的头带回实验室，依靠一种液体来维持未婚妻的生命。 比尔博士为了让未婚妻复活，产生邪念，他想杀死一名女子来获得她的身躯嫁接到未婚妻的头颅上。未婚妻詹此时处在阴阳之间，她认为自己应该死去，而却被比尔置于这种状态中，而对比尔产生仇恨。她通过心灵感应召唤了原来关在实验室的变异怪物，杀死了博士的助手。 博士寻找的了自己的目标，使用迷药叫一名女子带回了实验室，但遭到的詹的反对，这是怪物从锁的房间跑出来，这个怪物其实是博士许多次试验的失败品。它有7英尺高，最后博士被杀死了，实验室被大火吞没，而怪物带着那名女子逃跑了，詹与实验室一起化为灰烬。
1938年中山舰殉难后受伤的抗战伤兵胡宜生，回宜昌养伤时正赶上宜昌大撤运。在号称“东方的敦刻尔克大撤退”行动中，胡宜生结识了共产党，并在共产党的感召下积极组织宜昌社会各界投入大撤运工作，使大撤运奇迹般地完成。胡宜生在成为宜昌英雄的同时，也赢得了土家妹子成四妹的爱情。随后，胡宜生随江防军驰援枣宜会战，见证张自忠为保宜昌而战死疆场，深感震撼。宜昌沦陷后，胡宜生拉起一支以土家族划夫队为主的民间武装，号称红旗营，不断袭扰打击日寇。1943年，日寇发起鄂西会战目标直指长江天堑石牌要塞，妄图拿下石牌，威逼重庆。胡宜生在中共地下党的指导下，率领民间武装，广泛发动群众，运送粮食与武器弹药，支援江防军作战，在被誉为“中国的斯大林格勒保卫战”的石牌大战中大败日军，从而谱写了一曲“民心不失、国门不倒”的抗日壮歌。
