一位过气的恐怖片导演黑石浩二与他的助理导演市川美穗前往深山中的一栋房子拍摄电影。他们遇到了一位名叫宫司玛利亚的精神错乱女子，她自称是导演的粉丝。玛利亚说她经历过导演片中的事情。不久后，无法解释的现象迅速开始发生，于是黑石决定将这些经历拍成电影，并得到一位志愿者和一位灵媒的帮助。
飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅?奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明?巴顿（布拉德?皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。 为何母亲会让自己念这本日记？本杰明?巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。
朱迪（简·方达 Jane Fonda 饰）、瓦莱特（莉莉·汤普琳 Lily Tomlin 饰）和朵拉莉（多莉·帕顿 Dolly Parton 饰）共同在一间法人公司工作，三名女性有着不同的人生轨迹和迥异的个性，却同时因为上司富兰克林（达布尼·柯尔曼 Dabney Coleman 饰）的存在而感到痛苦不堪。富兰克林是一个彻彻底底的伪君子，在工作中总是有意无意的排挤和歧视女雇员，与此同时，他还是个乐于听闻阿谀奉承之词的浅薄之徒，在他的管控之下，公司内的氛围十分紧张。一次偶然之中，朱迪、瓦莱特和朵拉莉竟然在误打误撞之中绑架了富兰克林，将他囚禁起来，之后，三人在公司进行了一场大改革。
