解放战争初期，解放军某部排长张志坚（张平 饰）率部掩护部队转移，在与敌激战几昼夜后，弹尽粮绝，张志坚命令战士们从断崖处突围。由于负伤动不了，张志坚、炊事员老王（杜德夫 饰）和连部通信员刘海泉（孙羽 饰）及战土齐得贵（张锡奇 饰）落入敌手。敌政工处长（李林 饰）为了查找我部队转移前埋藏的兵工厂器械和粮食，对他们三人用尽酷刑，并对张排长实施了美人计，均无结果。又让叛徒齐得贵对老王和小刘进行劝降，也不奏效。丧心病狂的敌人抓来了张志坚的母亲（胡朋 饰），演出了母子相看对方受刑的“苦肉计”，亦未奏效。最后，老王因伤重去世，小刘也壮烈牺牲，张志坚面临着巨大的考验...... 本片根据歌剧《钢骨铁筋》改编。
在1930年代，当时世界被战争而分裂，人类处在激情与痛苦当中。导演理查德·隆克瑞恩巧妙地将故事中的狡诈、阴谋、残暴，与当代法西斯象征主义结合在一起。伊安·麦克莱恩演出理查三世，他欲夺取兄长的王位，谋杀、骗婚、歼灭亲族无所不用其极，这样强烈的欲望，驱使他永无止尽的毁掉周遭的人。 影片是根据莎士比亚的名剧《理查三世》改编而成的，但是影片将故事发生的时间背景由原著中1483-1485年转换到1930年。将莎士比亚的剧作移植到其它年代，是电影人常常做的事，但是却不一定每次都做的好。难能可贵的是，这版《理查三世》不但以睿哲的智能改编了这部剧作，并且在不破坏莎翁美丽的词句下，为此剧注入现代的活力。
仁（松坂桃李 饰）和秀（菅田将晖 饰）出生于医生世家，他们的父亲是一位德高望重的医生，希望两个儿子长大后能够继承自己的事业。然而，叛逆桀骜的仁却并没有那份医者的仁心，热爱音乐的他组建了一支乐队，并且在演出中被音乐经纪人相中，他决定正式出道成为一名歌手。 仁的决定让他和父亲之间爆发出了激烈的争吵，最终，仁决绝的离开了家。在哥哥和父亲的关系降到冰点的那段日子里，温柔的秀正在艰苦的进行着备考，成绩不算优异的他最终选择了牙科大学作为奋斗的目标。仁的音乐道路走得十分不顺利，各种利益的冲突让他和队友们之间亦产生了隔阂。而顺利考入了大学的秀，在某日拿起哥哥的吉他之后忽然发现了音乐带给他的抚慰和力量。
维欧拉（阿曼达•贝尼斯 饰）甜美可人，笑容如同一片金色阳光。但她可不是个娇滴滴的小女生。疯狂喜爱足球的她，一直把踢球当作梦想。谁知，可恶的学校竟然取消了女子球队。维欧拉为了继续她的足球梦，乔装成她的双胞胎哥哥赛巴斯蒂去新学校报道，并作为新生加入足球队，准备在球场上战胜那些轻视女孩的男球员们。然而从小女生变成男生可不是一件容易的事，维欧拉故作野蛮的样子着实让人又佩服又好笑。
