1999年新年前夕，两个不起眼的高中生决定在新千年之前参加一场盛大的派对，但当时针指向午夜，他们想象不到的疯狂事件发生了。
一位美丽而叛逆的年轻女孩，在她对乔弗莱·德·佩拉克的爱情中，在一个对权利、不平等及压迫对抗的纷争世纪里，找到了反抗不公及暴政力量…
老刑警朱光溪（赵德成 饰）在退休前夜，在一次抓捕抢劫犯包大郎（姚安廉 饰）兄弟俩过程中，击毙了负隅顽抗的包二郎（王璐 饰），从此在郊外过起了隐居淡泊的退休生活。几年后，包大郎越狱潜逃，在前女友阿珍（董炯 饰）家撞见阿珍现男友，话不投机拨刀相向，杀人后携现金与摄像机逃离。他窜至学校绑架了朱光溪的外孙女珠珠（杨倩倩 饰），并把殴打珠珠的录像带转至朱光溪手中。包大郎把爆炸装置绑在珠珠身上，约朱在某茶楼面谈。当地民警李长福（毛永明 饰）从录像中看出人质的确切位置在废塔楼，连忙奔去救人。按时赴约的朱光溪来到茶楼，发现包大郎手握遥控器，朱的部下陈自华（韦国春 饰）用对讲悄悄告诉奔赴人质现场的李长福......
临近新年，海舟市老牌商场罗百百货突然发生沉降事故，致使13人被困地下。这场时间与生命的赛跑，带来的是人性、道德与信仰的重重考验…….
当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。 可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。 卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。
