故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
志颖（郑嘉颖 饰）是个家庭背景复杂的香港青年，因为自幼丧母，父亲酗酒，他表现得非常不羁，好像没有了人生目标。而加恩（周丽淇 饰）则是纯洁的女生，未试过恋爱滋味，却对之憧憬向往。加恩与志颖的结识，是因着一个小误会。但很快加恩就发现，自己好像爱上了面前这个显得有点坏坏的男生。一次加恩遇上了被人追打的志颖，把其救回他的家中加以照料，自此友谊渐深。
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