立志成为漫画家的高中生林明子，经同学介绍来到一个奇怪的美术教室。这个教室没有招牌也没有宣传，甚至在电话本上都查不到，只是一处坐落在海边的小木屋。木屋主人是个手拿竹刀、身穿运动服的美术老师，名叫日高健三。他严厉无比，每次学生们画画懈怠的时候，他只有一句话：“去画吧！”
比尔-科特内博士是个成功的科学家，他有一个漂亮的未婚妻叫詹-康普顿。在一次严重的车祸中比尔的未婚妻身首异处，比尔博士闻讯后他将詹的头带回实验室，依靠一种液体来维持未婚妻的生命。 比尔博士为了让未婚妻复活，产生邪念，他想杀死一名女子来获得她的身躯嫁接到未婚妻的头颅上。未婚妻詹此时处在阴阳之间，她认为自己应该死去，而却被比尔置于这种状态中，而对比尔产生仇恨。她通过心灵感应召唤了原来关在实验室的变异怪物，杀死了博士的助手。 博士寻找的了自己的目标，使用迷药叫一名女子带回了实验室，但遭到的詹的反对，这是怪物从锁的房间跑出来，这个怪物其实是博士许多次试验的失败品。它有7英尺高，最后博士被杀死了，实验室被大火吞没，而怪物带着那名女子逃跑了，詹与实验室一起化为灰烬。
开机仪式上杜若溪头戴红色赫本式礼帽角色为富家小姐，宣璐则身着土家服饰饰演女匪。而最为惹眼的是万花丛中一点绿的赵鸿飞。他在剧中出演男一号林武。正直忠义、武艺超群，是新军内的一名年轻军官。这位高大帅气的汉子在剧中桃花缠身。女匪龙秀（宣璐饰）第一眼看见他便暗许芳心。随着林武却被奸人所害，逼上龙潭山为匪。他的命运又和覃岚（杜若溪饰）纠结在一起。一个富家小姐、一个山寨女匪、一个誓言复仇的汉子将会发生怎样的感情纠葛？
老杨头（罗京民 饰）是陕西华县一名独居老艺人，家中珍藏着表演皮影戏的全套行当。一天，离家多年的儿子突然领回了洋女友和洋孙子布鲁克斯（丁佳明 饰）。观念受到冲击的老杨头还未回过神来，儿子和女友又因要远赴可可西里工作而匆忙将布鲁克斯托付给了自己。措手不及的老杨头只得生涩的充当起洋孙子的看护人，爷孙俩时常因东西方文化差异和语言不通发生冲突。 为了让布鲁克斯喝到鲜牛奶，老杨头找上了养奶牛的乡文化站王站长（刘天佐 饰）。正酝酿开班传承皮影戏的王站长借机力邀老杨头复出。在王站长不懈的游说和布鲁克斯的影响下，老杨头的皮影班终于成功开授，他与布鲁克斯之间也因为皮影戏这种独特温馨的沟通方式变得亲密无间。
Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。
曾经的萨姆（布鲁斯·坎贝尔 Bruce Campbell 饰）是一位精明强干，经验丰富的特种兵指挥官，受上司所托，他带领部下们来到了位于哥伦比亚的军事哨所，对当地的恐怖分子行动进行监视和跟踪报道。萨姆需要判断当地的反政府武装分子是否涉及恐怖袭击活动，若涉及，他就必须向上级汇报，以便上级采取进一步的武装干涉行动。 某日，萨姆在意外中得知一群武装分子将目标放在了一间小型诊所之上，正义感的驱使下，他决定前往彼处，拯救在那里生活的无辜民众。让萨姆没有想到的是，他的这一举动不仅为自己带来了危险和麻烦，还让自己被卷入了一宗错综复杂的阴谋之中。
