麦克斯韦尔（埃尔登·汉森 Elden Henson 饰）的父亲是一名杀人犯，再加上他自身患有智力障碍，虽然生得人高马大，但麦克斯韦尔的一生都是在耻笑和欺侮中度过的，可尽管命运待他是如此的的不公，麦克斯韦尔依然保留了他那颗如同金子般的善良内心。 　　凯文（基南·卡尔金 Kieran Culkin 饰）从小就体弱多病，却拥有聪敏过人的头脑。母亲担心他因为体格的原因被同龄人欺负，因此生活里对他处处保护，这在无形之中给凯文带来了困扰，让他非常渴望自由的滋味。在机缘巧合之下，这两个如同两块拼图一般契合的男孩相遇了，他成为了他的保护伞，他成为了他的头脑，两人珍贵的友情化作养料，滋养了他们的一生。

犹太小姑娘“飞莺儿”和父亲、奶奶生活在俄罗斯的小村庄里，为了生计父亲前往美国希望可以延续自己的歌唱生涯。父亲离开后不久村庄遭到了洗劫，飞莺儿和两个男孩一同逃脱，在准备登船去美国的时候她却跟他们走散登上了去英国的邮轮。但幸运的是一对夫妇收养了她并改名叫苏西，成年后的苏西（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 饰）被歌舞团录取来到了巴黎。期间她结识了热爱物质的萝拉（凯特·布兰切特Cate Blanchett 饰）和贪婪的歌唱家但丁（约翰·特托罗 John Turturro 饰），还有神秘的吉普赛马夫凯撒（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）。纳粹的铁蹄一天天逼近巴黎，不巧的是苏西犹太人的血统被但丁发现了，而在这时苏西已经与凯撒深深相爱，陷入苦恼的苏西无法抉择，一天晚上，凯撒来到了苏西的房间……

这部迎合美国知识份子口味的影片一上市，即蠃得了美国公众的一致好评。导演本人亦藉此一举成名．该片讲述由斯坦顿饰演的洛杉矶青年奥图，他在失去工作之后，协助一个思想极为顽固的老头卖旧汽车，从而引发一连串情节离奇的事件。此片以其新颖独特的手法生动勾画出洛杉矶不同类型文化的人物形象，节奏明快，影像鲜明，深具时代艺术电影色彩。