20世纪80年代中期，位于北海道的寒冷小镇函馆，生活着一个美丽迷人的女子。拥有俄罗斯血统的混血女子野田薰（伊东美咲 饰）肌肤如雪，貌美如花，俨然是这个小镇上一道靓丽夺目的风景。薰和偶然邂逅的渔夫赤木邦一（佐藤浩市 饰）相识相恋，最终远嫁邦一所在的小渔村南芽部，过起了夫唱妇随的渔民生活。

小小的深夜食堂，迎来送往这个喧嚣都市内奔波疲惫的人们。他们漫无目的，或者迷失方向，却往往不经意间在这个蕞尔角落找到前行的希望。每当在工作中遇到烦心事，赤冢范子（河井青叶 饰）便穿着丧服在大街上游荡。偶然机缘，她在葬礼上结识了一名男子（佐藤浩市 饰），干涸的心田便为爱情所滋润。经营荞麦面生意的高木圣子（木村绿 饰）与儿子清太（池松壮亮 饰）相依为命，清太和年龄长于自己的木村纱织（小岛圣 饰）相恋，而一直与圣子好姐妹相称的圣子却全不知情。年逾古稀的老太太夕起子（渡边美佐子 饰）被诈骗电话骗到了东京，食堂的热心人们担心她的钱被人骗走，老奶奶则不以为意。这趟前来，她仿佛有个未了的心愿。 　　本片根据同名漫画改编，为同名深夜剧的第二部电影版。

在一间朴实无华的日本餐厅中，几名食客因为对于特定菜品的钟情而建立了一种简单而深刻的心灵之交。午夜钟声响起，主顾们带着辘辘饥肠和一段等待倾诉的故事走进食堂，品尝着老板端上的特制菜肴和心灵慰藉。

笹野阳介（役所广司）被公司裁员裁掉后又被妻子抛弃，只得流浪街头，通过一位流浪老人之口，他来到遥远偏僻的能登半岛一幢位于河边赤桥下的房子，想找寻老人所说的藏有金佛的盒子，但没能如愿以偿，只遇见体质相当特殊的佐惠子（清水美砂）。 　　佐惠子的特殊在于，当她与男性交合时，体内会分泌出神奇的“暖水”，该“暖水”能令过季的花儿盛开、能把大海的鱼群召到河里。而更重要的，是沐浴在佐惠子“暖水”下的男人，会重拾失去的信心和活力。如此，笹野阳介与佐惠子开始了一次次的交合。

小时候的雅也由于老爸和老妈的离婚，离开了故乡小仓。年轻的老妈（内田也哉子饰）带着他回到筑丰老家，她一边在小料理屋帮忙，一边培养自己的孩子。学校放长假时，雅也也会去老爸住的地方。 　　上了中学，雅也想着从这个小地方出去，就这样，他一直走到了向往的东京。但作为大学生的雅也（小田切让饰）却过着失败的日子，勉强留级后毕业，老妈（树木希林饰）对此毫无怨言，尽管患病却一心支持着儿子。后来雅也终于醒悟找到了工作，还清积欠的债务，成为插图画家、专栏作家还做广播节目。雅也把老妈接到了东京一起生活，她受到了朋友们的尊敬和喜爱。这时离雅也15岁离开老妈后过去了15年，后来老妈却癌症复发……