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在1930年代，当时世界被战争而分裂，人类处在激情与痛苦当中。导演理查德·隆克瑞恩巧妙地将故事中的狡诈、阴谋、残暴，与当代法西斯象征主义结合在一起。伊安·麦克莱恩演出理查三世，他欲夺取兄长的王位，谋杀、骗婚、歼灭亲族无所不用其极，这样强烈的欲望，驱使他永无止尽的毁掉周遭的人。 　　影片是根据莎士比亚的名剧《理查三世》改编而成的，但是影片将故事发生的时间背景由原著中1483-1485年转换到1930年。将莎士比亚的剧作移植到其它年代，是电影人常常做的事，但是却不一定每次都做的好。难能可贵的是，这版《理查三世》不但以睿哲的智能改编了这部剧作，并且在不破坏莎翁美丽的词句下，为此剧注入现代的活力。

Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。

　结束了德川幕府的统治，明治政府巍然确立。当年叱咤风云的“刽子手”釜田十兵卫（渡边谦 饰），作为幕府余党在荒芜寒冷的北海道过起隐姓埋名的生活。他当年对亡妻许下封印杀人刀的约定，通过劳作养活自己和两个孩子，但残酷的生存环境仍让他感到力不从心。这一日，十兵卫当年的战友马场金吾（柄本明 饰）前来造访。原来附近一座小镇上，美丽的妓女夏目（忽那汐里 饰）被粗暴的女人毁容，但是警察署长大石一藏（佐藤浩市 饰）却包庇纵容。夏目的同伴们凑钱寻找赏金杀手，无奈胆敢来犯的人们均被大石残暴摧折。为了改善孩子们的生活，十兵卫和马场上路，并在路上结识了怀着同一个目标的阿伊努族青年（柳乐优弥 饰）。三人一路同行，等待他们的将是未知的命运……本片翻拍自克林特·伊斯特伍德的同名之作。