老杨头（罗京民 饰）是陕西华县一名独居老艺人，家中珍藏着表演皮影戏的全套行当。一天，离家多年的儿子突然领回了洋女友和洋孙子布鲁克斯（丁佳明 饰）。观念受到冲击的老杨头还未回过神来，儿子和女友又因要远赴可可西里工作而匆忙将布鲁克斯托付给了自己。措手不及的老杨头只得生涩的充当起洋孙子的看护人，爷孙俩时常因东西方文化差异和语言不通发生冲突。 为了让布鲁克斯喝到鲜牛奶，老杨头找上了养奶牛的乡文化站王站长（刘天佐 饰）。正酝酿开班传承皮影戏的王站长借机力邀老杨头复出。在王站长不懈的游说和布鲁克斯的影响下，老杨头的皮影班终于成功开授，他与布鲁克斯之间也因为皮影戏这种独特温馨的沟通方式变得亲密无间。
Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。
结束了德川幕府的统治，明治政府巍然确立。当年叱咤风云的“刽子手”釜田十兵卫（渡边谦 饰），作为幕府余党在荒芜寒冷的北海道过起隐姓埋名的生活。他当年对亡妻许下封印杀人刀的约定，通过劳作养活自己和两个孩子，但残酷的生存环境仍让他感到力不从心。这一日，十兵卫当年的战友马场金吾（柄本明 饰）前来造访。原来附近一座小镇上，美丽的妓女夏目（忽那汐里 饰）被粗暴的女人毁容，但是警察署长大石一藏（佐藤浩市 饰）却包庇纵容。夏目的同伴们凑钱寻找赏金杀手，无奈胆敢来犯的人们均被大石残暴摧折。为了改善孩子们的生活，十兵卫和马场上路，并在路上结识了怀着同一个目标的阿伊努族青年（柳乐优弥 饰）。三人一路同行，等待他们的将是未知的命运……本片翻拍自克林特·伊斯特伍德的同名之作。
一封没署名的遗书、一群看似无恙的学生，让中学老师郑Sir（卢镇业 饰）想起充满暴力与遗憾的童年往事。他亦面对妻子离别、父亲病危，同时必须找出企图轻生的同学，阻止悲剧重现。
当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。 可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。 卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。
玲（大冢爱 饰）20岁那年从乡下来到了东京，想于东京寻找自己的梦想。她在一间叫“梦之藏”的居酒屋打工，在那里她认识了几个好朋友：喜欢画画的真希（小林真央 饰）；想结婚的凉子（真木阳子 饰）；还有喜欢演戏的广野（松本莉绪 饰）。 本来是乐队吉他手的隆司（瑛太 饰）表示喜欢玲的声音而邀请了玲加入自己的乐队，但他自己却加入了另外的乐队。隆司离开后，作为乐队主音的玲一直带领着自己的乐队向前走。在凉子的婚礼上，她从身处纽约的真希告知，隆司也在纽约，但已经没有继续音乐事业了。原来隆司所在的乐队，传出了暴力事件，面临解散。 得知消息的玲，决定前往纽约寻找她隆司。得到队友支持前往纽约的玲，最终找到了隆司，却遭到隆司拒之门外……
