20世纪40年代，宁夏，中卫县城。虽然是抗战时期，可是日本军队却没有到过中卫，县城民风淳朴，在县长马守田的治理下，百姓倒也能安居乐业。守田是北伐时期就入党的老国民党员，为人忠厚，爱民如子，最看不得鱼肉百姓，欺负乡民的勾当。偏偏新来的警察局长欧阳青据说是省政府马主席的亲信，一到任没多久，他就以剿汉奸之名抓了好多人，又大搞刑讯逼供之事，闹得个小小中卫县城乌烟瘴气，县长明知欧阳青名义上抓汉奸，实则对付共产党，他十分不满，又不好发作。
1953年的夏天，晚年丘吉尔遭受了一次危及生命的中风。党中觊觎首相之位的人蠢蠢欲动，他的家人也望其退位安享晚年。而丘吉尔本人，仍然希望自己以首相身份参加国际会议，为世界和平作出最后一次努力。
土耳其乡村里正举办一场热闹婚礼，美丽的艾雪即将远嫁维也纳，和她英俊丈夫哈山一家人住在一起。新婚之夜房门关上，留在艾雪身旁的居然是哈山的父亲，那个她真正嫁的男人。原来这是哈山母亲法玛特夫人的精心安排，体弱多病的她，担心来日无多，希望有人能替她照顾好丈夫，并担起延续家族荣景的责任。果然，家族很快就办起了葬礼；但让人意外的是，死去的并不是法玛特夫人…。
当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。 可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。 卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。
