凌骁（马骙 饰）是衔着金汤匙出生的富家大少爷，大学毕业之后，他拒绝了在父亲手下工作，而是坚持靠自己打零工的工资来实现梦想。一次偶然中，凌骁邂逅了名为魏薇（李心艾 饰）的女孩，凌骁就此坠入了情网，没想到的是，凌骁的家庭成为了两人之间最大的也是最无法调和的矛盾。在凌骁的介绍之下，他的同学谭越来到了4S店打工，就此爱上了那里的主管陈茜茜（毛俊杰 饰），可是，陈茜茜接近谭越，为的只是能够和一心爱慕的凌骁更加的亲近。与此同时，凌骁的表哥赵震南也在不知不觉中被魏薇所吸引。每个人都处在人生的十字路口前。
1939年，第二次世界大战全面爆发。侵华日军派出第五师团在我国西南登陆，直接威协大后方重庆。国民革命军第五军在军长杜聿明（刘颖涛 饰）指挥下，抗敌于昆仑关。桂林行辕主任白祟禧也调兵十五万人，发动桂南会战。一时间，战火密布，狼烟四起。青楼女子桂花（张晔 饰）的爱女被日炮火炸死，将士们发誓为她报仇。昆仑关总攻开始前，戴安澜（郑玉 饰）师长下令枪毙了强奸民女的光头连长（杨立山饰）。深明大义的百姓用祖坟墓碑铺平公路，让装甲车上战场。总攻开始后，中国军人前赴后继，视死如归。1940年元旦前夜，我总攻部队潮水般扑向敌阵，日军三木大佐（赵雍 饰）剖腹自杀，被毒气熏瞎眼晴的我军士兵凭感觉向军旗致敬......
老杨头（罗京民 饰）是陕西华县一名独居老艺人，家中珍藏着表演皮影戏的全套行当。一天，离家多年的儿子突然领回了洋女友和洋孙子布鲁克斯（丁佳明 饰）。观念受到冲击的老杨头还未回过神来，儿子和女友又因要远赴可可西里工作而匆忙将布鲁克斯托付给了自己。措手不及的老杨头只得生涩的充当起洋孙子的看护人，爷孙俩时常因东西方文化差异和语言不通发生冲突。 为了让布鲁克斯喝到鲜牛奶，老杨头找上了养奶牛的乡文化站王站长（刘天佐 饰）。正酝酿开班传承皮影戏的王站长借机力邀老杨头复出。在王站长不懈的游说和布鲁克斯的影响下，老杨头的皮影班终于成功开授，他与布鲁克斯之间也因为皮影戏这种独特温馨的沟通方式变得亲密无间。
五年前，艾布里尔离开丹尼尔，决定去伦敦闯荡。如今她回到家乡，是为了安葬祖母。和曾经的爱人一起漫步在故乡的街道上，她意识到自己错过了太多。
