故事发生在大分裂时期的南北朝刘宋王朝，史称前废帝的刘子业（张逸杰 饰）即位，他年纪轻轻却残忍凶暴，阴毒无情，嗜血如命，他滥杀无辜，淫乱后宫，将刘宋的江山带向危亡。在他短暂的生命中，他与同母姐姐山阴公主刘楚玉（关晓彤 饰）的不伦关系尤其令人不齿。天地昏暗，民不聊生。江湖第一帮派天机楼不满刘子业的暴政，派出朱雀（关晓彤 饰）进入公主府，期间她与公主的面首容止（宋威龙 饰）相识，并为其所吸引。在各方势力运作下，刘子业终结了他匆匆而罪恶的一生。而就在此时，朱雀又发现了容止的真实身份。
Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。
老刑警朱光溪（赵德成 饰）在退休前夜，在一次抓捕抢劫犯包大郎（姚安廉 饰）兄弟俩过程中，击毙了负隅顽抗的包二郎（王璐 饰），从此在郊外过起了隐居淡泊的退休生活。几年后，包大郎越狱潜逃，在前女友阿珍（董炯 饰）家撞见阿珍现男友，话不投机拨刀相向，杀人后携现金与摄像机逃离。他窜至学校绑架了朱光溪的外孙女珠珠（杨倩倩 饰），并把殴打珠珠的录像带转至朱光溪手中。包大郎把爆炸装置绑在珠珠身上，约朱在某茶楼面谈。当地民警李长福（毛永明 饰）从录像中看出人质的确切位置在废塔楼，连忙奔去救人。按时赴约的朱光溪来到茶楼，发现包大郎手握遥控器，朱的部下陈自华（韦国春 饰）用对讲悄悄告诉奔赴人质现场的李长福......
故事讲述一个穷女孩去照顾她失明的富表姐，这个表姐尽管看不见，却可以与鬼魂交流。
