明明很受欢迎却没有女朋友，观赏用男子，古谷斗和，在朋友的刺激下，下定决心要交到女朋友！目标是——三轮美苑，全学年最受欢迎的女生，来接招吧！
1953年的夏天，晚年丘吉尔遭受了一次危及生命的中风。党中觊觎首相之位的人蠢蠢欲动，他的家人也望其退位安享晚年。而丘吉尔本人，仍然希望自己以首相身份参加国际会议，为世界和平作出最后一次努力。
心性孤傲的叶梅桂（林心如 饰）无意间邂逅独自来台北打拼的工程师柯志宏（钟汉良 饰），本来柯借住在好友蓝和彦（马天宇 饰）家，但与叶擦肩而过的一刹那，令他鬼使神差地搬进了叶梅桂出租的748号。蓝和彦料定柯志宏走火入魔，劝他三思而后行，但柯志宏分明从叶梅桂眼神中读出了灵魂深处的东西。白天，柯志宏与蓝和彦一头钻进缜密繁缛的工作中，收工回到748号，他享受得是另一种与叶梅桂在一起的只可意会不可言传的温暖与刺激，时常令他想起大学时代学姐跳《夜玫瑰》时那醉人曼妙的舞姿......
在20世纪90年代中期我国陆军狼牙特战基地。大队长（侯勇 饰）向孤狼特别突击队员交代一项任务，是收回坠落在我国边境上的一枚卫星残骸。在我边境内孤狼队员们和寻找我国卫星的境外敌人交上了火，无奈境外敌军退出我国境内。孤狼们很快找到了卫星残骸，不料境外敌军也随后跟来，这时还是联络不上狼穴，猎鹰(吴京 饰）)击中一名敌军阻击手，天雷（周慧林 饰）跑去查看，假死的敌人炸伤了天雷的腿，猎鹰为了掩护天雷被敌军射中应声倒下。十几年后，猎鹰何卫东的儿子何晨光(吴京 饰）作为一名全国青少年武术冠军继承父业参军入伍。和他一起入伍的还有跟自己不打不相识的街头混混王艳兵（徐佳 饰），朴实的农村小伙李二牛（赵荀 饰）。3人经过重重考验变成了名列前茅的好兄弟，但是要成为优秀的特种兵，前方的路还很长。
