清朝末年，朝政腐败，官逼民反。一支揭竿而起的 捻军家族队伍兵败后隐姓埋名成为煤矿窑工。为了生存，二团总肖太平毅然抛却均贫同苦，不蓄私银的旧规矩，开始艰难人生的新抉择。为了生存，他面对地痞无赖的挑衅，窑掌柜的陷害，忍辱负重，不屈不挠，经过拚力抗争，惨淡经营，日渐成为当地首富。时代仍在发展，肖太平不断遇到新的麻烦。隐瞒义军身份始终像是悬在头上的利剑，时时对他形成威胁。官府正是借题发挥，对他进行百般敲诈勒索。肖、曹两姓的兄弟也因贫富不均而矛盾日益加剧。甚至他的妻舅曹二顺也与他反目为仇，向他发难，带头歇窑。在感情的旋涡中，肖太平几乎也无法自拔。他与花船上的风尘女子玉倩儿邂逅，陷入了难分难解的情感纠葛。令他更为难堪的，他把梦寐以求有朝一日再举义旗的理想寄托在子嗣身上，可老天赐他的却偏偏是个女儿。春秋又是几度，清政府办起了官窑。英国人也竖起了洋井。肖太平更是陷人了内外交困的绝境。屋漏又逢连夜雨。他相知相爱的玉倩儿又在花船的恩怨斗争中遭人暗算而香消玉殒。肖太平过度悲恸得昏迷不醒，随之须眉皆白。这时，肖太平的女儿肖洋从海外留学归来，参加了风起云涌的秘密斗争，而出人意料的，英国洋井的买办，竟是曹二顺的儿子曹杰克。他们又一次走上了风雨的生命旅程。肖洋被与洋人官府勾结的曹杰克告密捕走。久卧病床的肖太平神奇地苏醒过来。他与搭救过肖洋的曹二顺重新站到了一起。两个老兄弟黯然无语，握手言和，对着后人，取出窑银，勉励他们踏着肖洋的足迹继续前进。此时，远方已响起惊雷，劈开了沉沉长天。
当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。 可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。 卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。
由于未能晋升为喀麦隆遗产局局长，约瑟夫决定扶植自己的新上司。然而事与愿违，国家的土地所有权证书竟然不翼而飞。为了避免灾难发生，他不得不组建一支秘密特工团队。
