高中生朱诺（艾莲·佩奇 Ellen Page饰）大大咧咧，是个可爱的精灵鬼，正经历着青春期到成人的蜕变。这一天她突然做出决定：要和帅气的田径队员布里克（迈克尔·塞拉 Michael Cera饰）共尝禁果。朱诺这次可闯了大祸，她一不留心竟然珠胎暗结，接下来的麻烦可想而知。和布里克谈婚论嫁显然还为时过早，但朱诺并不想堕胎，她和好友商量，决定把孩子生下来，然后交给一对善心的夫妇抚养。然而，父母终究得知了朱诺的秘密，反应并没有朱诺料想的那么糟糕——一家人因为腹中的孩子团结起来，共商计策，为她分担怀孕的点滴苦乐。但是，朱诺毕竟是一个超级年轻的妈妈，小小年龄如何应对这一切，恐怕还要经历一次心灵的蜕变。

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。　　此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。　　萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗  John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。

高中生朱诺（艾莲·佩奇 Ellen Page饰）大大咧咧，是个可爱的精灵鬼，正经历着青春期到成人的蜕变。这一天她突然做出决定：要和帅气的田径队员布里克（迈克尔·塞拉 Michael Cera饰）共尝禁果。朱诺这次可闯了大祸，她一不留心竟然珠胎暗结，接下来的麻烦可想而知。 　　和布里克谈婚论嫁显然还为时过早，但朱诺并不想堕胎，她和好友商量，决定把孩子生下来，然后交给一对善心的夫妇抚养。然而，父母终究得知了朱诺的秘密，反应并没有朱诺料想的那么糟糕——一家人因为腹中的孩子团结起来，共商计策，为她分担怀孕的点滴苦乐。但是，朱诺毕竟是一个超级年轻的妈妈，小小年龄如何应对这一切，恐怕还要经历一次心灵的蜕变。

影片讲述一对兄弟入室盗窃被保安发现，追逐过程中保安掉进一个深坑，哥哥认为不能救，这样才可以逃脱罪责，但弟弟却良心发现……

T.J（戴文·波切Devin Brochu 饰）是个刚刚因车祸失去母亲的13岁男孩，因为父亲承受不了打击开始整天嗑药，他只好和祖母生活在一起。就在T.J最低落的时候，一个古怪的家伙闯进祖母的老房子，他长发油腻，满身纹身，疯疯癫癫，仇恨社会，自称名叫海瑟（约瑟夫·高登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰），就此赖下不走。附近的杂货店员妮可（娜塔丽·波曼 Natalie Portman 饰）时常关心T.J，令他对她产生暧昧感情，同时妮可和海瑟的关系也在发展。一个普通女孩，两个各自带着内心伤痛的“大”“小”男人，他们的人生都在被彼此改变。