1950年，新中国成立的第二个年头。虽然华夏大地迎来了久违的和平，但是在湖广一带仍有为数不少的国民党残余势力和土匪恶霸的部队星散在大山深处。尤其在匪患最为严重的广西，先后有数百名革命干部遭到杀害。为了清剿匪患，一度被判处死刑的前四野军官洪风（丁海峰 饰）逃得一命，他被任命为飞狐小分队的队长，带领石八枪（马师红 饰）、莫三甲（尚于博 饰）、伍味子（杨舒 饰）等性格各异、身怀绝技的高手挺进大瑶山。那里不仅有向山雷和女匪柳叶飞两股强劲的土匪势力，更有昔日恋人邱雨（温峥嵘 饰）组建的毒刺小分队。
比尔-科特内博士是个成功的科学家，他有一个漂亮的未婚妻叫詹-康普顿。在一次严重的车祸中比尔的未婚妻身首异处，比尔博士闻讯后他将詹的头带回实验室，依靠一种液体来维持未婚妻的生命。 比尔博士为了让未婚妻复活，产生邪念，他想杀死一名女子来获得她的身躯嫁接到未婚妻的头颅上。未婚妻詹此时处在阴阳之间，她认为自己应该死去，而却被比尔置于这种状态中，而对比尔产生仇恨。她通过心灵感应召唤了原来关在实验室的变异怪物，杀死了博士的助手。 博士寻找的了自己的目标，使用迷药叫一名女子带回了实验室，但遭到的詹的反对，这是怪物从锁的房间跑出来，这个怪物其实是博士许多次试验的失败品。它有7英尺高，最后博士被杀死了，实验室被大火吞没，而怪物带着那名女子逃跑了，詹与实验室一起化为灰烬。
讲述的是大宋第一聪明人包拯和挚友展昭调查神秘案件，案件悬念迭起，曲折精心，不到最后一刻绝猜不到案件真相。
