1950年，新中国成立的第二个年头。虽然华夏大地迎来了久违的和平，但是在湖广一带仍有为数不少的国民党残余势力和土匪恶霸的部队星散在大山深处。尤其在匪患最为严重的广西，先后有数百名革命干部遭到杀害。为了清剿匪患，一度被判处死刑的前四野军官洪风（丁海峰 饰）逃得一命，他被任命为飞狐小分队的队长，带领石八枪（马师红 饰）、莫三甲（尚于博 饰）、伍味子（杨舒 饰）等性格各异、身怀绝技的高手挺进大瑶山。那里不仅有向山雷和女匪柳叶飞两股强劲的土匪势力，更有昔日恋人邱雨（温峥嵘 饰）组建的毒刺小分队。
1935年，中央红军突破湘江后，挥师贵州，攻占遵义，决定在遵义召开扩大会议（遵义会议），蒋介石严令国民党中央军及四川军阀部队进攻黔北。为了保证扩大会议的顺利召开，红军在遵义周边组织多处防线阻击国民党中央军。红军红一师红二团奉命进驻綦江羊角一线警戒四川军阀部队，并击毙了川军的先头部队，随后派出一支精悍的小分队，尾随溃军进至观音桥、丹溪一带，进行侦察、袭扰，造成红军进攻重庆之声势，以此阻滞川军向黔北进发。
出租车司机文章（黄子华 饰）一年前偶遇住在南丫岛的维族舞女阿曼（江希文 饰），自此每日接送阿曼上下班，心中对她充满了绮想。某夜，文章和一女子发生一夜情，谁知却因用药不当造成他变成性无能。文章听从医生建议，在阿曼的陪伴下搬到南丫岛静养。酒吧老板娘比莉（蔡少芬 饰）提供住处给文章，而比莉，曾经是阿曼的同性情人。文章在酒吧因缘际会结识了女警Ron（孙佳君 饰），性无能的文章没有在Ron醉酒时趁人之危，这令Ron对他大有兴趣。不久，阿曼的老公阿东（张达明 饰）从大陆来港，阿东自幼学画，观念颇为开放，在得知阿曼和比莉有过一段情后大胆建议比莉和他们一起生活，但遭后者坦率的回绝。Ron为了能使文章重振雄风想尽了各种办法却不见效，阿曼此时也对这个暗恋自己的男人产生了兴趣……
玲（大冢爱 饰）20岁那年从乡下来到了东京，想于东京寻找自己的梦想。她在一间叫“梦之藏”的居酒屋打工，在那里她认识了几个好朋友：喜欢画画的真希（小林真央 饰）；想结婚的凉子（真木阳子 饰）；还有喜欢演戏的广野（松本莉绪 饰）。 本来是乐队吉他手的隆司（瑛太 饰）表示喜欢玲的声音而邀请了玲加入自己的乐队，但他自己却加入了另外的乐队。隆司离开后，作为乐队主音的玲一直带领着自己的乐队向前走。在凉子的婚礼上，她从身处纽约的真希告知，隆司也在纽约，但已经没有继续音乐事业了。原来隆司所在的乐队，传出了暴力事件，面临解散。 得知消息的玲，决定前往纽约寻找她隆司。得到队友支持前往纽约的玲，最终找到了隆司，却遭到隆司拒之门外……
