香港某高中学生四毛（林志颖 饰）爱上校长的孙女安妮（徐若瑄 饰），此举惹怒安妮男友铁鹰（张震岳 饰），令其开始对四毛百般刁难。在好友珍珠（徐濠萦 饰）和小皮（郝劭文 饰）的帮助下，四毛没有知难而退反是越挫越勇，发誓要与安妮约会，但终没抵过铁鹰。四毛随出差大陆的父亲游玩时，邂逅功夫了得的少林小子（释小龙 饰），并在他的帮助下练成武功。回到香港后，四毛偶知铁鹰的父亲心谋不轨想霸占校产，计划让铁鹰强占安妮以便要挟校长，开始在来港访问的少林小子的帮助下与铁鹰一伙展开恶战。

故事发生在上世纪三十年代的老上海。辖区发生一起綁架案，探长钟朗（钟汉良 饰）从智障小孩阿定的只言片语中断定，作案人是两年前出现过的掘墓人，由于当时探员宁二昆（赵毅 饰）的疏忽，曾造成廖家两兄弟双双死亡的惨剧。为获取更多线索，钟朗央宁二昆找廖老爷给儿子开棺验尸，果然从中掌握了新的证据，正在这时，法医于胜男（齐芳 饰）和探员韩非（释小龙 饰）遭掘墓人绑架。通过梳理分析，屠宰场老板的养子朱国梁（许贺 饰）进入了钟朗的视线，朱因家父向廖家举债未果自杀，性格偏执的朱国梁干起了报复有钱人的勾当。钟宁二人连手营救于胜男和韩非，结果宁二昆和朱国梁在枪战中双双陨命。从此，掘墓人销声匿迹，不料，在新娘刘秀珠（刘子菲 饰）的婚礼上，怪事又出现了......

晨曦初现的上海滩，放浪形骸的工部局英国要员威尔逊在一间酒吧被人枪杀。刚好晨跑路过此地的法租界巡捕房探长钟朗（钟汉良 饰）与凶手穿着打扮一模一样，因此被目击证人指认为凶手。公共租界巡捕房巡长刘天德（尹天照 饰）接到报案后赶到现场，从钟朗身上搜出威尔逊的钱，钟朗有口难辩。于胜男（齐芳 饰）和韩非（释小龙 饰）焦急万分，无奈威尔逊身居要职，英国方面极为震怒，而钟朗和曾作为他师父的刘天德又于数年前积下宿怨，导致钟朗的处境极为不利。胜男和韩非被迫展开独立调查，与此同时新的凶杀案发生，使得刘天德对钟朗一案也产生疑惑。 　　审判在即，钟朗面临前所未有的大危机……

歌舞升平的大上海，华美的表象下有多少罪恶横行。平静的日子里，去酒楼买菜的韩非（释小龙 饰）意外遭遇一个带着巨额现金、身上刺青的男子。该男子与来自某巡捕房的人拔枪互射，最终后者中弹身亡，而刺青男子夺路而逃。随后赶来的探长钟朗（钟汉良 饰）和医科大学女教授于胜男（齐芳 饰）调查后发现，死者来自西捕房侦缉队，凶手则是麒麟帮手下的人。不久，西捕房探长李约翰（徐亮 饰）登门，声明要接管此案。李探长傲慢冷酷，同时指示手下三缄其口，令钟朗深感其中另有隐情。不久嫌犯阿连落网，从审讯中得知此案不仅与鸦片交易有关，西捕房内部人员似乎也与之有着千丝万缕的关系。 　　伴随血腥阴谋，真相慢慢浮出水面……

上海滩租借一处民房失火，医科大学女教授于胜男（齐芳 饰）发现一具女尸十分可疑，于是连忙叫来巡捕房探长钟朗（钟汉良 饰）及其搭档韩非（释小龙 饰）。经过初步验尸和现场勘查，胜男、钟朗断定死者在火灾前即被人谋杀。经过进一步调查，死者的女儿在火灾发生时宣告失踪，种种迹象表明谋杀案背后还套着一个幼童绑架案。钟朗等人找到死者的妹妹，而对方将一切指控和嫌疑都指向了始终未曾露面的姐夫徐胜道身上。钟朗三人来到徐的住宅，结果遭到数名恶徒的袭击，谁知对方竟是南京军委会特派员。原来徐胜道是某军工厂步枪设计师，他设计的步枪存在炸膛这一严重的质量问题，导致前线的战士们蒙受无谓的伤亡。国民政府派人调查此事，而徐本人则在数月前宣告失踪。 　　扑朔迷离的案中案，错综复杂的线索，一切指向幕后的层层黑幕……

位于就上海法租界的马思南路监狱，羁押着巡捕房探长钟朗（钟汉良 饰）及其搭档韩非（释小龙 饰）、医科大学女教授于胜男（齐芳 饰）联手抓捕的割喉杀人狂魔余利本（廉赛 饰）。在余魔即将送上刑场的前一天，他强烈要求会见钟探长。考虑到割喉案背后隐藏的军粮案，有关方面同意了这次会面，寄望于钟朗能从余的口中套出真相。此次会面无功而返，原因为割喉案就此告一段落，谁知夜晚监狱着火，余利本竟趁乱伪造假象逃之夭夭。 　　饿虎归山，这个早已丧失人性的恶魔对所有曾“迫害”他的人展开疯狂报复，这其中便包括钟朗三人及其最重要的人，危机真正降临……